同乐城 报导:

4月19日晚间,铁汉生态(300197)发布公告,该上市公司实控人刘水及其一致行动人木胜投资,拟向中国节能转让铁汉生态2.37亿股股份(占总股本10.11%)。

同时,铁汉生态正在筹划非公开发行股票,中国节能拟现金认购,认购资金总额不超14.07亿元。待完成后,中国节能将成为铁汉生态控股股东,国务院国资委成为该公司实控人。经申请,铁汉生态股票将于4月20日复牌。

根据公开资料显示此次易主计划分为两步——协议转让+参与定增。

第一步,铁汉生态控股股东、实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“木胜投资” )拟向中国节能环保集团有限公司(以下简称“中国节能” )转让铁汉生态2.37亿股流通股股份(占公司占截至2019 年12月31日总股本的10.11%) 。

第二步, 上市公司正在筹划非公开发行股票事宜,拟发行不超过6.02亿股,其中中国节能拟认购本次非公开发行股票数量 4.69亿股,拟认购资金总额不超过14.07亿元(含本数);深圳投控共赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟认购本次非公开发行股票数量1.33亿股(含本数),拟认购资金总额不超过3.99亿元。

再加上2019年中国节能旗下子公司通过二级市场增持的方式取得的74,08.89万股普通股(占比3.16%),若本次非公开发行完成且存量股份过户完成,中国节能及其一致行动人合计将持有铁汉生态7.80亿股,占本次发行后普通股总股本的26.46%,上市公司控股股东将由刘水变更为中国节能,实际控制人将由刘水变更为国务院国资委。

在这场案例中,再融资新规的落地为中国节能入主铁汉生态起着非常重要的作用。此前,21世纪经济报道记者曾在《再融资新规催热买壳“新玩法” 易主上市公司尝鲜“协议转让+锁价定增”》报道中指出,再融资新规发布后,出现了不少将定增手段引入控股权转让的操作。铁汉生态就是其中之一。

究其原因,在于再融资新规放松锁价定增空间,显著降低“易主”成本。

根据2月14日再融资新规显示,“上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人”、“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”,“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日其十八个月内不得转让”。

这也就意味着,拟引入的控股股东参与定增,可以提前锁定发行价格,且享受八折优惠,不用担心后期企业股价上涨的影响,还可以平衡收购成本,此外,定增可以直接为上市公司补流,缓解企业的经营压力。

在此次权益变动前,刘水持有铁汉生态7.21亿股,占总股本的30.72%,为上市公司实控人;此外,刘水一致行动人木胜投资持有铁汉生态5692.43万股,占总股本的2.43%。

据悉,中国节能全资子公司中节能资本控股有限公司,已通过二级市场增取得铁汉生态7408.89万股,占其总股本的3.16%,此前通过认购非公开发行优先股的方式,取得上市公司500万股优先股;深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司2.31亿股股份,占公司普通股总股本的9.86%。

4月19日晚间,铁汉生态发布定增预案,拟非公开发行不超过6.02亿股,中国节能拟认购股票数量4.69亿股,拟认购资金总额不超过14.07亿元;共赢基金拟认购股票数量1.33亿股(含本数),拟认购资金总额不超过3.99亿元。

若此次定增完成且存量股份过户完成,中国节能及一致行动人合计将持有铁汉生态7.8亿股,占发行后总股本的26.46%。届时,铁汉生态控股股东将由刘水变更为中国节能,实际控制人将由刘水变更为国务院国资委。

目前,铁汉生态的主营业务为生态修复(水生态修复、土壤污染修复、矿山修复等)、生态环保、生态景观及文旅建设运营等。中国节能系一家主业为节能减排、环境保护的中央企业,是中国节能环保领域最大的科技型服务型产业集团。共赢基金系一家主业为投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理的有限合伙企业。

详式权益变动报告书披露,中国节能成为铁汉生态的控股股东之后,将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量。

在此次权益变动完成后12个月内,中国节能及其一致行动人不排除在未来12个月内继续增持股份,但不会减少此次权益变动中所获得股份的计划。

铁汉生态称,此次定增完成后,上市公司将进一步加强与中国节能、深投控的战略协同效应,立足广东、放眼全国,形成“山水林田湖草”的整体生态治理能力。

据了解,铁汉生态此次定增募集资金总额不超过18.06亿元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

证券时报·e公司记者注意到,2016年末、2017年末、2018年和2019年9月末,铁汉生态的资产负债率(合并口径)分别为54.07%、68.68%、72.39%和75.81%,与同行业上市公司平均水平相比,公司资产负债率水平较高。

铁流生态表示,此次定增募资是上市公司优化资产负债结构、降低流动性风险的重要手段。通过募集资金的使用,可以增强抗风险能力,提高市场竞争能力和可持续发展能力。

另外需要指出的是,铁汉生态与中国节能及其控制的其他企业均从事水环境治理、土壤修复以及固废处理业务,在土壤修复以及固废处理业务存在一定的相似性。为避免与铁汉生态未来可能发生的同业竞争,2020年4月,中国节能出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

铁汉生态称,此次定增完成后,上市公司将进一步加强与中国节能、深投控的战略协同效应,立足广东、放眼全国,形成“山水林田湖草”的整体生态治理能力。

本文来源:证券时报,21财经

文章来源: 证券时报,21财经

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